安森美半導體向三洋電機收購三洋半導體作為策略交易

    安森美半導體公司（ON Semiconductor Corporation 美國納斯達克上市代號：ONNN）及三洋電機株式會社(SANYO Electric Co., Ltd)（日本東京證券交易所代號：6764），今日宣布簽署正式購買協議，涉及安森美半導體以現金及股票交易方式收購三洋電機的附屬公司三洋半導體株式會社（SANYO Semiconductor Co., Ltd.），以及與三洋電機半導體業務有關的其它資產，購買價約為3.66億美元（330億日圓），可根據交易條款作出調整。根據最新完結的季度計算，三洋半導體的年度化收入約為12億美元，而合并后的公司的年度化收入將約為35億美元。預計收購將在2010年年底前完成。

    交易摘要：

    ·     高度相輔相成的產品、客戶及地域

    ·     預計三洋半導體客戶可獲先進的前工序混合信號及模擬制造設施，以及超高產量的后工序制造設施

    ·     預計安森美半導體可獲日本及亞洲等市場領袖客戶

    ·     預計透過優化制造、工藝技術及有效的資本投資可大幅提升效益

    ·     預計交易將可增加安森美半導體在交易完成后約十二個月的按非公認會計準則計算的每股盈利

    安森美半導體總裁兼首席執行官傑克信（Keith Jackson）表示：“收購三洋半導體是安森美半導體的另一重大舉措，力求鞏固我們作為全球首要的高性能、高能效硅方案供應商的地位，提升生產規模及擴大可服務的市場。通過合并兩家公司高度相輔相成的業務，我們將更勝一籌，在全球更能掌握增長業務的商機。我們相信，安森美半導體與三洋半導體的結合將會極大提升我們在汽車和消費終端市場的實力，及大幅提升我們在亞太區的區域實力。從策略層面來看，此次收購預計將進一步加強我們涉足全球半導體市場重要的日本市場，因三洋半導體在日本已經營長達50多年，并且一直居于領先的電子制造商之列。”

    此次收購將可擴大及增強安森美半導體的產品組合，增加新的產能，包括應用于消費者、汽車及工業等終端市場的微控制器、定制專用集成電路(ASIC)、集成電源模塊及汽車控制器件。

    傑克信表示：“在完成七項收購后，安森美半導體的往期業績證明能成功整合所收購的業務，并且提高了制造和營運效率。安森美半導體在日本制造及銷售產品已有十多年，此次收購是我們全力進軍日本市場的舉措，令我們振奮。這收購結合了三洋半導體和安森美半導體的優秀工程、制造、銷售、服務及供應鏈隊伍后，兩家公司的客戶亦可受惠。我們重視三洋半導體對客戶的熟悉和了解，期待與他們建立長期而深厚的關系。我們將繼續推行三洋電機啟動的公司結構變革。我們歡迎三洋電機成為股東并希望建立長期的合作關系。” 

    三洋半導體總裁Teruo Tabata表示：“由于兩家公司均擅長于模擬技術，因此在技術方面不會改變策略。反而，在安森美半導體收購后，我們將可獲得新的商機，在我們新綜合的市場推出兩家公司的現有產品。我們亦預計，由于雙方為彼此提供相輔相成的產品和服務，將有助擴大客戶群及進一步拓展業務。此外，我們也期望利用安森美半導體在增值供應鏈的高效成本控制措施，提升產品競爭力，進一步發展業務。”

    交易詳情

    根據協議的條款（已獲安森美半導體和三洋電機兩家公司董事會的批準），三洋電機預計將收取約1.29億美元（116億日圓）的現金和價值約2.38億美元（214億日圓）的安森美半導體普通股（預計將相當于安森美半導體全面攤薄后的已發行股份約7%至8%），這些條款可在交易完成時作出調整。安森美半導體有權在交易完成時以現金取代股份作為代價。

    交易須符合多項交割條件及取得監管機構的批準。雙方預計交易將可在2010年年底前完成。安森美半導體預計將會產生交易成本及錄得與交易有關的支出，但現時尚未確定該等支出的金額。

    安森美半導體執行副總裁兼首席財政官高云（Donald Colvin）表示：“除策略利益外，我們相信這收購也可提供顯著的財政機會。雖然現時半導體的估值受壓，但我們認為，我們乃按適合的價格收購該半導體業務，對安森美半導體短期的攤薄影響微不足道，現在并不預見額外的債務融資需求。現時三洋半導體的營運接近收支平衡。按現時三洋半導體的營運收入進度，我們的目標是在交易完成后約十八個月，三洋半導體的按季稅前收入逾3千萬美元。此外，我們預期，交易完成后約十二個月，收購將有助增加安森美半導體按非公認會計準則計算的每股盈利。”

    安森美半導體計劃繼續并擴大三洋電機展開的結構變革。三洋電機已同意支持其原業務變革計劃，以恢復三洋半導體的盈利能力。三洋電機也同意支持安森美半導體今后進一步改善三洋半導體的生產及營運的工作。

    就安森美半導體截至2010年7月2日止第二財政季度而言，公司預期，收入和收益將符合公司于2010年5月5日發布的2010年首個財政季度的業績新聞稿中所提供的指引。公司2010年第二季業績詳情將于2010年8月4日的定期電話會議發布。

    GCA Savvian Advisors, LLC擔任安森美半導體的獨家財務顧問，Morrison & Foerster LLP擔任其法律顧問。Nikko Cordial Securities Inc.擔任三洋電機的獨家財務顧問，Nagashima Ohno & Tsunematsu 擔任其法律顧問。■